Fachbeitrag | Beitrag aus „Die GmbH von A-Z (smartPilot)“
16.12.2015

Gesellschafterversammlung: Außerordentliche Versammlung

© pressmaster /​ fotolia.com

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung ist außerhalb der ordentlichen Gesellschafterversammlung zur Beschlussfassung über Gesellschaftsangelegenheiten durch die Gesellschafter einzuberufen.

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung findet zusätzlich zur turnusgemäßen ordentlichen Versammlung statt.

Sie ist durch den Geschäftsführer einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint, wie § 49 Abs. 2 GmbH-Gesetz zeigt.

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung ist unverzüglich einzuberufen, wenn sich aus der Jahresbilanz oder einer während des Geschäftsjahres erstellten Bilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals verloren ist (siehe § 49 Abs. 3 GmbH-Gesetz). Außerdem ist eine Versammlung zur Satzungsänderung, Auflösung und Liquidation vorgeschrieben. Die gesetzliche Einberufungspflicht entfällt, wenn alle Gesellschafter nach Mitteilung des Sachverhalts eine Einberufung für nicht erforderlich halten.

Regelfälle

Regelfälle für eine Einberufung im Interesse der Gesellschafter:

  • Der Geschäftsführer hält für die Vornahme eines Geschäfts eine Rückendeckung für zweckdienlich.

  • Er will ein umstrittenes Geschäft abschließen, bei dem die Billigung der Mehrheit zweifelhaft ist.

  • Er will einen Beschluss nicht ausführen, weil er ihn für nichtig hält.

  • Er hat Zweifel an der Zuständigkeit bezüglich der infrage stehenden Maßnahme.

  • Ein anderes Gesellschaftsorgan will eine nach Auffassung des Geschäftsführers dem Geschäftsinteresse schädliche Maßnahme …

Autor: Dr. Stephanie Kaufmann-Jirsa (Die Rechtsanwältin ist Autorin zahlreicher Fachbücher und unsere Expertin für Rechtsthemen.)

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