24.08.2015

Der GmbH-Gesellschaftsvertrag (Muster)

Wollen Sie eine (weitere) GmbH gründen, ist ein Gesellschaftervertrag (Gesellschaftsvertrag, Satzung) erforderlich. Dabei kann die Gründung nicht nur durch einen individuellen, auf die Belange der Gesellschaft zugeschnittenen Vertrag, sondern auch im vereinfachten Verfahren durch ein Musterprotokoll erfolgen. Dies lohnt sich aber nur in bestimmten Fällen.

GmbH Gesellschaftsvertrag

Mit dem „Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen“ (MoMiG), das am 1. November 2008 in Kraft getreten ist, wurde das deutsche GmbH-Recht umfassend reformiert. Gerade Unternehmensgründungen wurden beschleunigt und vereinfacht.

UG: Gründung bereits mit einem einzigen Euro

Durch das MoMiG wurde – neben der weiter bestehenden „klassischen“ GmbH – die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), abgekürzt UG (haftungsbeschränkt), eingeführt. Deren Gründung ist mit einem Stammkapital von 1 € bis 24.999 € möglich, § 5a GmbH-Gesetz (GmbHG). Die UG wird daher auch „Ein-Euro-Gesellschaft“ oder „Mini-GmbH“ genannt. Geschieht die Gründung im vereinfachten Verfahren nach § 2 Abs. 1a GmbHG, ist das kostenprivilegiert, § 41d Kostenordnung (KostO). Anders als bei der GmbH muss bei der UG jedoch das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt werden, wobei Sacheinlagen unzulässig sind. Zudem bestehen besondere Vorschriften für die Bildung und Verwendung einer Rücklage.

Vereinfachtes Verfahren: Das wird vorausgesetzt

Die vereinfachte Gründung sowohl der UG als auch der „klassischen“ GmbH setzen nach § 2 Abs. 1a GmbHG voraus, dass

  • die Gesellschaft höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat,
  • das in der gesetzlichen Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG enthaltene Musterprotokoll verwendet wird und
  • keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden.

Ihre Musterprotokolle: vereinfachtes Verfahren

Für das vereinfachte Verfahren hat der Gesetzgeber in der Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG zwei Musterprotokolle vorgesehen. Dies gilt für die

  • Einpersonengesellschaft und
  • Mehrpersonengesellschaft (bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer).

Ihr Muster GmbH-Gesellschaftsvertrag

Ein individueller, auf die Gesellschaftsverhältnisse und die jeweilige Erscheinungsform der GmbH im Wirtschaftsleben angepasster Vertrag bedarf der gesonderten Gestaltung unter notarieller Beurkundung. Einen einfachen GmbH Gesellschaftsvertrag könne Sie sich hier kostenlosen herunterladen. (siehe rechts)

Das sind die Vor- und Nachteile des vereinfachten Gründungsverfahrens
Die Vorteile des vereinfachten Verfahrens sind: 1. Die Gründung der UG bzw. GmbH ist schneller und weniger kompliziert.
2. Das Musterprotokoll enthält gleich drei Dokumente (Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste).
3. Bei der Gründung der UG besteht ein großer Kostenvorteil.Demgegenüber sind die Nachteile:1. Das Musterprotokoll darf nur bei höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer verwendet werden.
2. Individuelle Regelungen sind auch bei bis zu drei Gesellschaftern nicht möglich. Generell nicht geregelt werden können daher Abfindungen, Durchführungen von Gesellschaftsversammlungen, Einziehung von Geschäftsanteilen, Kündigungen, Vererbungen, Vinkulierungen von Geschäftsanteilen sowie Vorkaufs- und Ankaufsrechte.
3. Die Befreiung von § 181 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) ist zwingend vorgegeben, es dürfen also stets Rechtgeschäfte als Vertreter der GmbH mit sich selbst geschlossen werden.
4. Der Kostenvorteil besteht nur bei Gründung einer UG.

 

Autor: Redaktion Unternehmensführung