20.08.2021

Der Versammlungsleiter in der Gesellschafterversammlung

Auf jedem Schiff, das dampft oder segelt … und auf jeder Versammlung gibt es einen, der sie regelt. Im Aktienrecht ist der Versammlungsleiter Pflicht. Im GmbH-Recht ist er zwar nicht vorgeschrieben. Sinnvoll ist er allemal. Wer soll Streithähne in der Versammlung zügeln, wenn nicht er?

Versammlungsleiter in der Gesellschafterversammlung

Ist ein Versammlungsleiter nach GmbH-Gesetz vorgeschrieben?

Nein, im Gegensatz zum Aktienrecht finden sich im GmbH-Gesetz keinerlei Vorschriften zum Versammlungsleiter.

Braucht es bei Gesellschafterversammlungen also keinen Versammlungsleiter?

Sinnvoll ist er auf jeden Fall. Schon um einen ordnungsgemäßen Ablauf der Gesellschafterversammlungen sicherzustellen, zumal, wenn unter den Gesellschaftern bereits Konfliktpotential besteht.

Wer kann einen Versammlungsleiter benennen?

Idealerweise die Gesellschaftssatzung. Findet sich dort keine Regelung, sollten die Gesellschafter mit einfacher Mehrheit ihn bestimmen können; jedenfalls reicht das nach überwiegender Ansicht aus.

Wer kann Versammlungsleiter sein?

  • Der Geschäftsführer der GmbH,
  • ein Gesellschafter,
  • ein neutraler Dritter wie:
    • der Steuerberater der GmbH,
    • ein Rechtsanwalt,
  • der dienstälteste Gesellschafter
  • der Mehrheitsgesellschafter
  • oder jemand im Wechsel mit jemand anderem aufgrund einer Rotationsregelung.

Welche Aufgaben hat dieser?

Der Versammlungsleiter stellt unter Beachtung eventueller Regelungen in Satzung, Geschäftsordnung oder nach Verhältnismäßigkeit den ordnungsgemäßen Ablauf der Gesellschafterversammlung sicher gemäß folgenden Aufgaben:

  • Eröffnung und Beendigung der Gesellschafterversammlung,
  • Feststellung von Anwesenheit und Teilnahmerecht der Anwesenden,
  • Aufruf der Tagesordnungspunkte und Leitung der Abstimmungen,
  • Leitung und Moderation der Wortbeiträge und Diskussionen,
  • Ordnungsgewalt bei Störungen durch Teilnehmer der Versammlung, insbesondere:
    • Ordnungsrufe,
    • individuelle Redezeitbegrenzungen,
    • Wortentzug,
    • Verweisung aus dem Raum.

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Wie weit gehen seine Kompetenzen?

Ob und inwieweit der Versammlungsleiter Beschlussergebnisse feststellen kann, kann enormen Einfluss auf deren Rechtssicherheit haben. Die entscheidende Frage ist also:

  1. Hat der Versammlungsleiter Feststellungskompetenz?
  2. Hat er keine?
  • Versammlungsleiter hat Kompetenz zur Beschlussfeststellung:
    • er kann die wirksame Beschlussfassung förmlich feststellen.
    • der Beschluss ist vorläufig
    • die Gesellschaft kann den Beschluss rechtswirksam umsetzen, ein Nichtigkeitsgrund nach § 241 Aktiengesetz (AktG) liegt nicht vor.

Ist ein Gesellschafter mit dem Beschluss nicht einverstanden, kann er diesen innerhalb eines Monats (§ 246 Absatz 1 AktG) nur durch eine erfolgreiche Anfechtungsklage nach §§ 241 ff. AktG aus der Welt schaffen.

  • Versammlungsleiter hat keine Kompetenz zur Beschlussfeststellung: Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur wirksam mit
    • notarieller Beurkundung oder
    • Protokollunterschrift aller anwesenden Gesellschafter ohne Widerspruch.

Wird ein Beschluss nicht von allen Gesellschaftern akzeptiert, genügt eine einfache Feststellungsklage nach § 256 Zivilprozessordnung (ZPO), um hiergegen vorzugehen. Diese braucht nicht innerhalb der Monatsfrist zu erfolgen. Im Streitfall kann deswegen erhebliche Rechtsunsicherheit über lange Zeit hinweg bestehen.

Was folgt für Ihre Praxis als GmbH daraus?

  • Nehmen Sie Rechte und Pflichten des Versammlungsleiters in der Gesellschaftssatzung auf!
  • Beugen Sie so etwaigen Streitigkeiten über die Kompetenzen Ihres Versammlungsleiters vor!
  • Statten Sie tunlich Ihren Versammlungsleiter mit Beschlussfeststellungskompetenz aus!
  • Gestalten Sie so die Beschlussfassungen möglichst rechtssicher!

Worauf sollten Sie als Geschäftsführer sonst achten?

Was rechtlich im Detail für Sie als Geschäftsführer einer GmbH gilt, was Sie als Geschäftsführer beachten müssen, insbesondere als Geschäftsführer, erfahren Sie in dem Beitrag „Geschäftsführer“.

Das Sie die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung beachten, ist klar. Aber da gibt es noch eine andere Versammlung, die für Sie wichtig sein kann: die Betriebsversammlung. Was sie für Sie als Geschäftsführer bedeutet, haben wir für Sie zusammengetragen in dem Beitrag „Beachten Sie diese Rechte und Pflichten des Arbeitgebers bei Betriebsversammlungen!“.

Autor: Franz Höllriegel