01.03.2019

Werkzeugvertrag – Achtung Falle!

Beispiel Automobilindustrie: Schaut man sich ein Auto an, fällt auf, dass sehr viele Kunststoffteile verbaut sind. Beim Herstellen von Steckverbindungen, Mittelkonsolen, Tachoringen und Bedienelementen für Lenkräder kommen Kunststoffspritzgusswerkzeuge zum Einsatz. Die Werkzeugkosten belaufen sich schnell im siebenstelligen Bereich. Immer öfter müssen Besteller/Einkäufer die Zulieferer vorfinanzieren, was dann erst mit dem Beginn der Serienproduktion rückvergütet wird. Da ist es verständlich, dass sowohl Besteller als auch Zulieferer daran interessiert sind, die Rechte rund um das Werkzeug wasserdicht zu regeln.

Achtung beim Werklieferungsvertrag!

Werkzeugvertrag: Vertragliche Grundlagen

Möchte ein Einkäufer nur möglichst günstige gängige Kunststoffspritzteile beziehen und hat er kein Interesse am Werkzeug, wird er im Normalfall nur einen Vertrag über die Teile schließen. Möchte der Einkäufer/Besteller das Werkzeug jedoch herausverlangen können, um zum Beispiel einen anderen Lieferanten mit der Herstellung der Teile zu beauftragen oder sie selbst fertigen zu lassen, dann wird er mit dem Lieferanten einen Werkzeugvertrag schließen.

Werklieferungsvertrag: Achtung Falle!

Die Praxis sieht meist so aus: Der Einkäufer beauftragt den Zulieferer, das Werkzeug herzustellen und damit die Teile zu fertigen. Der Besteller zahlt das Werkzeug und erhält dafür das Eigentum daran. Bei dieser Konstellation handelt es sich in der Regel um Werklieferungsverträge im Sinne des § 651 BGB.

Sie richten sich nach den Vorschriften des Kaufs. Nach § 433 Abs. 1 BGB ist der Verkäufer verpflichtet, dem Käufer die Sache zu übergeben und das Eigentum an ihr zu verschaffen.

Beim Werklieferungsvertrag lauert in der Praxis eine Falle: Zahlt der Besteller, geht das Eigentum am Werkzeug nicht automatisch auf ihn über!

Um das Eigentum zu übertragen, ist nach § 929 Satz 1 BGB erforderlich, dass der Lieferant das Werkzeug dem Besteller übergibt und beide darüber einig sind, dass das Eigentum übergehen soll. Die Einigung ist meist im Vertrag geregelt.

Probleme bereitet die Übergabe: Der Lieferant stellt das Werkzeug her und behält es, um damit die Kunststoffspritzteile für den Besteller herzustellen. Das Werkzeug bleibt in seinem Besitz und wird gerade nicht an den Besteller übergeben. Die Eigentumsübertragung muss also gesondert geregelt werden.

Mittelbarer Besitz am Werkzeug durch Werkzeugleihvertrag

In diesen Fällen wird § 930 BGB herangezogen und die Übergabe dadurch ersetzt, dass zwischen Besteller und Lieferant ein Rechtsverhältnis vereinbart wird, durch das der Besteller den mittelbaren Besitz am Werkzeug erlangt. So ein Rechtsverhältnis kann ein Werkzeugleihvertrag sein.

Wann der Werkzeugvertrag sinnvoll ist

Der Einkäufer sichtet die mit dem Lieferanten ausgehandelten Verträge: Die Vertragsparteien haben Kaufverträge über die Spritzgussteile, nicht aber über das Werkzeug geschlossen. Ein Werkzeugvertrag wurde nicht geschlossen.

Der Hersteller ist nicht verpflichtet, das Werkzeug herauszugeben und auch nicht, den Besteller über das Werkzeug zu informieren. Im Gegenteil, der Hersteller war immer daran interessiert, das Wie der Herstellung geheim zu halten. Er hatte ja auch noch andere Käufer.

Kein Werkzeugvertrag, sondern: So billig wie möglich einkaufen…

Zwar enthalten die Allgemeinen Geschäftsbedingungen, die der Besteller standardmäßig verwendet, Klauseln, die seine Interessen sichern sollen. Aber diese hat er nicht mit dem Hersteller ausgehandelt. Die Übertragung des Werkzeugs und der Patente wurden beim Kaufpreis nicht berücksichtigt.

Wenn der Besteller überhaupt bereit gewesen wäre, darüber zu verhandeln – was unwahrscheinlich ist –, wären die Spritzgussteile viel teurer geworden und damals galt für die Elektronikfirma die Devise: „So billig wie möglich einkaufen“. Außerdem hätte der Hersteller zusätzlich die Instandhaltung des Werkzeugs vergütet haben wollen.

Standard-AGB des Bestellers wahrscheinlich unwirksam

Die Standard-AGB des Bestellers benachteiligen den Hersteller ganz offensichtlich ohne finanziellen Ausgleich. Es ist daher mehr als fraglich, ob sie wirksam sind.

Fazit: Momentan hat der Besteller keine Möglichkeit, auf das Werkzeug, die Patente und das Know-how zuzugreifen. Er muss daher alles in die Wege leiten, um das Problem anderweitig in den Griff zu bekommen.

Wie ersichtlich, hat der Besteller großes Interesse daran, nicht vom Lieferanten abhängig zu werden. Je leichter sich der Lieferant austauschen lässt, desto besser lässt sich ein möglicher Ausfall verschmerzen.

Alternative: Werkzeugvertrag, um sich die Rechte am Werkzeug zu sichern

In den Fällen, in denen der Hersteller in einer „Pole-Position“ ist, weil er wenig oder keine Konkurrenz hat, muss der Besteller alles daran setzen, sich zu schützen. Eine Möglichkeit ist, sich die Rechte am Werkzeug zu sichern und einen entsprechenden Werkzeugvertrag zu schließen.

Hinweis der Redaktion

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Autor: Claudia Zwilling-Pinna (Juristin und Herausgeberin des Rechtshandbuchs)