07.02.2017

Wichtige Entscheidungen im GmbH-Recht

Der folgende Beitrag liefert Ihnen einen Kurzüberblick über wichtige Entscheidungen zum GmbH-Recht. Der Autor erläutert Ihnen, welche Folgen diese Entscheidungen für die Praxis haben. Informieren Sie sich über die aktuelle Rechtslage zu diesen Themen: Zustellung von Ladungen, gesellschaftsrechtliche Treuepflicht, Zahlung auf die Einlage, Geschäftsführerhaftung und Pflicht zur Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers.

Zustellung von Ladungen

GmbH-Recht: Zustellung von Ladungen

Hinsichtlich der wirksamen Zustellung in für eine GmbH wichtigen Angelegenheiten bestand lange Streit darüber, ob die Schriftstücke immer durch Boten oder jedenfalls mit Einschreiben mit Rückschein übermittelt werden müssen.
Der Bundesgerichtshof hat hier für mehr Klarheit gesorgt.

Einwurf-Einschreiben rechtswirksam: Danach kann die Zustellung auch im Wege des sogenannten Einwurf-Einschreibens wirksam erfolgen. Soweit nicht ausdrücklich eine andere Zustellungsform z.B. in der Satzung vorgeschrieben ist, können Schriftstücke wie Einladungen zu einer Gesellschafterversammlung o.Ä. an die Gesellschafter auch im Wege eines Einwurf-Einschreibens wirksam zugestellt werden.

GmbH-Recht: Gesellschaftsrechtliche Treuepflicht

Der Gesellschafter einer GmbH ist grundsätzlich verpflichtet, sein Abstimmungsverhalten an den Interessen der Gesellschaft auszurichten. Ein Stimmverhalten, dass den Interessen der Gesellschaft zuwiderläuft, verstößt gegen die gesellschaftsrechtliche Treuepflicht.

Jeder Gesellschafter entscheidet selbst: Der Bundesgerichtshof hat klargestellt, dass es aber grundsätzlich jedem Gesellschafter selbst überlassen ist, zu entscheiden, wie die Interessen der Gesellschaft zu wahren sind. Die Stimmabgabe und das diesbezügliche Stimmverhalten ist einer gerichtlichen Kontrolle insoweit entzogen. Solange der Gesellschafter durch sein Stimmverhalten nicht die Existenz der Gesellschaft bedroht, steht es ihm auch frei, gegen eine objektiv betrachtet eigentlich vernünftige Maßnahme zu stimmen.

GmbH-Recht: Zahlung auf die Einlage

Ein einlagepflichtiger Gesellschafter muss sicherstellen, dass die Zahlung auf die Einlageschuld dem Vermögen der Gesellschaft auch tatsächlich voll umfänglich zufließt. Die Zahlung muss der Gesellschaft darüber hinaus unbeschränkt und vollumfänglich zur Verfügung stehen.

Gesellschafter muss Zahlung auf die Einlage nachweisen können: Kann ein Gesellschafter dies nicht nachweisen, besteht die Gefahr, dass er die Einlage gegebenenfalls noch einmal bezahlen muss.

GmbH-Recht: Geschäftsführerhaftung

Die Insolvenzhaftung eines Geschäftsführers gemäß § 64 Abs. 1 GmbHG kann auch Geschäftsführer einer Muttergesellschaft treffen, die an der insolventen Gesellschaft beteiligt ist. Sobald ein Geschäftsführer danach Kenntnis über den Eintritt eines Insolvenzgrunds bei der Tochtergesellschaft erlangt, ist auch für den Geschäftsführer der Muttergesellschaft höchste Vorsicht geboten.

Haftung auch für Geschäftsführer einer Muttergesellschaft: Konkret wurde ein Geschäftsführer einer Muttergesellschaft persönlich nach § 64 Abs. 1 GmbHG für erfolgte Zahlungen der insolventen Gesellschaft in Anspruch genommen, obwohl er „nur“ Geschäftsführer der Muttergesellschaft war, welche an der insolventen (Tochter-)Gesellschaft beteiligt war.

GmbH-Recht: Pflicht zur Abberufung eines GmbH-Geschäftsführers

Sobald der weitere Verbleib eines Geschäftsführers in der GmbH für die Gesellschaft unzumutbar ist, sind die jeweiligen GmbH-Gesellschafter verpflichtet, einer entsprechenden Abberufung zuzustimmen. In den Fällen, in denen ein wichtiger Grund für eine Abberufung in der Person des Geschäftsführers vorliegt, ist einer GmbH der Verbleib eines solchen Geschäftsführers im Regelfall nicht zumutbar.

Verpflichtung der GmbH-Gesellschafter zur Abberufung eines Geschäftsführers: In solchen Fällen besteht für die GmbH-Gesellschafter sodann die Verpflichtung, einen derartigen Geschäftsführer abzuberufen.

Autor: Rudolf Sautter (Rudolf Sautter ist Rechtsanwalt mit Schwerpunkt Arbeits-, Handels-, Wirtschafts- und Vertragsrecht.)