Notgeschäftsführung bei führungsloser GmbH
Was passiert, wenn in einer GmbH niemand mehr das Steuer in der Hand hat? Eine GmbH ohne Geschäftsführung ist handlungsunfähig – doch die Bestellung eines Notgeschäftsführers durch das Gericht ist an strenge Voraussetzungen geknüpft. Unser Überblick hilft, handlungsfähig zu bleiben – besonders in Situationen, die schnelles Handeln verlangen.
Zuletzt aktualisiert am: 30. Mai 2025
Wenn der Geschäftsführer ausfällt
Laut § 6 Abs. 1 GmbHG muss jede GmbH mindestens eine geschäftsführende Person haben. Stirbt der Geschäftsführer oder legt sein Amt nieder, ohne dass ein Ersatz bestellt wird, ist die GmbH führungslos – und damit nicht mehr vertretungsfähig. Verträge können nicht geschlossen, Anmeldungen beim Registergericht nicht vorgenommen und laufende Verpflichtungen nicht erfüllt werden. In solchen Fällen kann ein Notgeschäftsführer vom Registergericht bestellt werden – sofern ein „dringender Fall“ vorliegt.
Praxisfall: Kein dringender Grund – kein Notgeschäftsführer
Ein Gericht hatte folgenden Fall zu entscheiden: Ein alleiniger Geschäftsführer und Gesellschafter verstirbt. Die GmbH wird nicht aufgelöst, es tritt kein neuer Geschäftsführer ein. Im Raum steht eine Bürgschaft über rund 125.000 €, die eine Geschäftspartnerin freigeben lassen möchte. Da keine neue Geschäftsführung erreichbar ist, stellt sie Antrag auf Notgeschäftsführung. Doch das OLG Düsseldorf weist diesen ab (Beschluss vom 14.09.2023, Az.: 3 Wx 122/23).
Begründung:
- Die GmbH ist vermögenslos, ihre Löschung steht bevor.
- Es droht kein unmittelbarer Schaden – ein Vorgehen gegen die Bürgin zur Freigabe ist rechtlich möglich und zumutbar.
Der Fall verdeutlicht: Eine Notgeschäftsführung wird nicht automatisch gewährt – das Gericht prüft genau, ob ein echter Handlungszwang besteht.
Voraussetzungen der Notgeschäftsführung
Das GmbH-Gesetz selbst enthält keine konkreten Regeln zur Notgeschäftsführung. Die Gerichte greifen hier auf § 29 BGB analog zurück. Zwei Voraussetzungen müssen erfüllt sein:
- Fehlen oder dauerhafte Verhinderung der Geschäftsführung: z. B. Tod, Amtsniederlegung oder schwere Erkrankung. Nicht ausreichend: Urlaub, Alter, kurzfristige Abwesenheit.
- Dringender Handlungsbedarf: z. B. drohender Schaden für die Gesellschaft, steuerliche Pflichten, Unterzeichnung wichtiger Verträge – sofern die Gesellschafter nicht zeitnah selbst handeln können oder keine neuen Geschäftsführer berufen.
Typische Anwendungsfälle:
- Kein Zugriff auf Bankkonten der GmbH
- Offene Steuererklärungen drohen Verspätungszuschläge auszulösen
- Wichtige Fristen laufen ab, etwa zur Insolvenzanmeldung oder Projektumsetzung
Antrag beim Registergericht
Ein Antrag ist beim Registergericht am Sitz der GmbH zu stellen. Antragsberechtigt sind:
- Gesellschafter
- Gläubiger
- Betriebsräte
- Behörden
Der Antrag sollte gut begründet sein. Das Gericht prüft sehr genau, ob die Voraussetzungen erfüllt sind und ob mildere Mittel möglich wären, etwa die kurzfristige Berufung eines neuen Geschäftsführers durch die Gesellschafterversammlung.
Was Sie noch wissen sollten
- Der Notgeschäftsführer ist allein dem Registergericht gegenüber verantwortlich. Eine Abberufung durch Gesellschafter ist nicht möglich – auch nicht aus wichtigem Grund.
- Wird ein neuer Geschäftsführer bestellt und im Handelsregister eingetragen, endet die Notgeschäftsführung automatisch.
- Der Notgeschäftsführer ist zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung verpflichtet, haftet aber nur für grobe Fahrlässigkeit und Vorsatz.
Fazit
Die Bestellung eines Notgeschäftsführers ist keine Routineangelegenheit. Sie kommt nur in absoluten Ausnahmen infrage – und wird von den Gerichten streng geprüft. Wer als Gesellschafter oder Geschäftspartner mit einer führungslosen GmbH konfrontiert ist, sollte seine Optionen sorgfältig prüfen.
Tipp: Frühzeitig vorsorgen! Eine rechtssichere Vertretungsregelung in der Satzung, eine transmortale Vollmacht oder die Einsetzung mehrerer Geschäftsführer können verhindern, dass eine GmbH handlungsunfähig wird. So bleibt Ihre Gesellschaft auch in Ausnahmesituationen erreichbar und geschützt.
