Share Deal mit Weitblick: Was Käufer wirklich wissen müssen
Wer sich als Unternehmerin oder Unternehmer an eine GmbH beteiligt oder Anteile übernehmen möchte, trifft eine weitreichende Entscheidung – mit Chancen, aber auch rechtlichen und wirtschaftlichen Fallstricken. Der sogenannte Share Deal ist in der Praxis der klassische Weg zur Beteiligung: Alle Gesellschaftsanteile wechseln den Besitzer, die GmbH bleibt als Einheit bestehen. Doch genau darin steckt das Risiko.
Zuletzt aktualisiert am: 13. Februar 2026
Was ist ein Share Deal und warum ist er beliebt?
Beim Share Deal erwirbt der Käufer Anteile an einer GmbH – und übernimmt damit indirekt das ganze Unternehmen: Mitarbeiter, Verträge, Verbindlichkeiten, Vermögenswerte und auch alle Altlasten. Anders als beim Asset Deal (bei dem einzelne Vermögenswerte gezielt gekauft werden), bleibt die Struktur der GmbH bestehen. Juristisch handelt es sich um einen Kauf nach § 453 BGB, bei dem GmbH-Anteile als „Rechtsobjekt“ übertragen werden. Die notarielle Beurkundung ist Pflicht (§ 15 GmbHG).
Die Vorteile liegen auf der Hand:
- Der Geschäftsbetrieb läuft nahtlos weiter.
- Keine komplizierten Vermögensübertragungen nötig.
- Der Käufer übernimmt ein bestehendes System – samt Know-how und Marktposition.
Doch genau dieser „Komplettkauf“ kann zur Falle werden.
Käufer tragen die volle Verantwortung
Wer eine GmbH per Share Deal übernimmt, tritt auch in alle Rechte und Pflichten der Gesellschaft ein. Damit verbunden sind insbesondere folgende Risiken:
- Versteckte Verbindlichkeiten
Altlasten wie ungeklärte Kredite, nicht dokumentierte Verträge oder ausstehende Forderungen können die wirtschaftliche Stabilität gefährden – und werden oft erst nach der Übernahme sichtbar.
- Eigentumsfragen ungeklärt
Vermögensgegenstände können nur geleast oder gemietet sein. Steht etwas nicht eindeutig im Eigentum der GmbH, kann es später zu Auseinandersetzungen mit Dritten kommen.
- Kündigung durch Vertragspartner
Verträge mit Kunden oder Lieferanten enthalten oft Change-of-Control-Klauseln: Bei einem Gesellschafterwechsel dürfen diese unter Umständen kündigen – mit teils drastischen wirtschaftlichen Folgen.
- Insolvenzgefahr
Wenn die GmbH bereits angeschlagen ist, muss der Käufer eventuell innerhalb kurzer Zeit einen Insolvenzantrag stellen. Bei fehlender Sorgfalt drohen persönliche Haftungsrisiken.
- Grunderwerbsteuer bei Immobilien
Besitzt die GmbH Immobilien, kann bei falscher Anteilsverteilung unerwartet Grunderwerbsteuer in voller Höhe fällig werden. Die 90-%-Grenze (§ 1 GrEStG) ist hier entscheidend – inklusive Zehnjahresfrist für Restanteile.
Sorgfalt schützt – Due Diligence ist Pflicht
Der Schlüssel zu einem erfolgreichen Share Deal liegt in der sorgfältigen Prüfung der Zielgesellschaft vor dem Kauf. Eine Due Diligence sollte mindestens folgende Bereiche umfassen:
- Finanzlage und Schuldenstand
- Laufende Verträge und Klauseln
- Steuerliche Verpflichtungen und Altlasten
- Eigentumsverhältnisse (besonders bei Immobilien oder Anlagen)
- Unternehmensstruktur und Personal
Praxis-Tipp:
Die Ergebnisse der Due Diligence beeinflussen nicht nur den Kaufpreis, sondern auch die Gestaltung des Kaufvertrags: Gewährleistung, Garantien und Freistellungen sollten unbedingt individuell angepasst werden – am besten mit juristischer Unterstützung.
Fazit
Ein Share Deal kann der perfekte Weg in die Unternehmensnachfolge oder Expansion sein – vorausgesetzt, er wird mit Weitblick geplant. Käufer sollten sich nicht von einem scheinbar einfachen Anteilskauf täuschen lassen: Ohne gründliche Prüfung und rechtliche Begleitung ist das Risiko hoch. Denn mit der GmbH übernehmen Sie mehr als nur Zahlen auf dem Papier – Sie tragen Verantwortung für Vergangenheit, Gegenwart und Zukunft der Gesellschaft.
