Fachbeitrag | Beitrag aus „Die GmbH von A-Z (smartPilot)“
16.12.2015

Zweimann-GmbH: Bedeutung und Besonderheit

Geschäftsleute sitzen um einen Tisch bei einer Konferenz© pressmaster /​ fotolia.com

Die Zweimann-GmbH, auch Zweipersonen-GmbH, zeichnet sich dadurch aus, dass sie genau zwei Gesellschafter hat.

Durch die geringe Anzahl der Gesellschafter sind einige Besonderheiten zu beachten.

Abberufung eines Gesellschafter-Geschäftsführers

Mit Erklärung gegenüber dem betroffenen Gesellschafter wird der Abberufungsbeschluss über sein Geschäftsführeramt wirksam.

Wenn die beiden Gesellschafter sich nicht einig sind, ist die Abberufung des Gesellschafter-Geschäftsführers problematisch (GmbH-Rundschau 2000, 637).

Wird die Abberufung beschlossen, so ist ihre Wirksamkeit durch Eintragung im Handelsregister festzustellen. Bis dahin besteht ein Schwebezustand. Aufgrund eines gesonderten Beschlusses wird beim Registergericht die Änderung des Handelsregisters beantragt. Ohne mehrheitlichen Beschluss darf das Registergericht das Erlöschen der Vertretungsbefugnis des vermeintlich abberufenen Geschäftsführers nicht eintragen.

Kommt dieser Beschluss nicht zustande, so muss der übrig bleibende Gesellschafter, der den anderen abberufen hat, notfalls im Wege der einstweiligen Verfügung eine gerichtliche Klärung suchen (OLG Frankfurt/M. 19.9.1998 – 5 W 22/98, GmbH-Rundschau 1998, 1126).

Vor einer Abberufung aus wichtigem Grund müssen alle Umstände abgewogen werden, die bei objektiver Betrachtung für einen Vertrauensentzug und eine darauf gestützte Entlassung aus wichtigem Grund entscheidend sein können. Dabei kann auch eine Rolle spielen, wie lange der Geschäftsführer bereits für die Gesellschaft …

Autor: Dr. Stephanie Kaufmann-Jirsa 

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