Fachbeitrag | Beitrag aus „Die GmbH von A-Z (smartPilot)“
16.12.2015

Teilen und Zusammenlegen

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Zur Veräußerung von Bruchteilen des Geschäftsanteils ist eine Teilung des Geschäftsanteils nach § 17 GmbH-Gesetz möglich, allerdings nur mit Genehmigung der Gesellschaft.

Nicht möglich ist eine Vorratsteilung, also eine Teilung in der Hand eines Gesellschafters.

Die Genehmigung zum Teilen des Geschäftsanteils kann die Gesellschaft erteilen oder versagen. Das liegt in ihrem freien Ermessen. Für die Genehmigung zuständig ist die Geschäftsführung.

Ein Zusammenlegen von Geschäftsanteilen ist nach § 15 Abs. 2 GmbH-Gesetz generell nicht vorgesehen, um den Rückgriff auf die vorherigen Gesellschafter bei unvollständiger Leistung der Einlage oder offener Nachschusspflicht zu erlauben.

Eine Zusammenlegung von Geschäftsanteilen desselben Gesellschafters ist nur zulässig, wenn die Stammeinlage voll erbracht und eine Nachschusspflicht nicht geregelt oder kein Nachschuss rückständig ist, bzw. wegen Fristablaufs nicht mehr eingefordert werden kann.

Teilung wie Zusammenlegung von Geschäftsanteilen erfolgen, soweit im Gesellschaftsvertrag keine besondere Regelung vorhanden, durch Beschluss der Gesellschafter.

Autor: Dr. Stephanie Kaufmann-Jirsa (Die Rechtsanwältin ist Autorin zahlreicher Fachbücher und unsere Expertin für Rechtsthemen.)

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