Fachbeitrag | Beitrag aus „Die GmbH von A-Z (smartPilot)“ 16.12.2015

Stiller Gesellschafter

Bei einer sogenannten GmbH & Still handelt es sich um eine stille Gesellschaft, bei der sich eine natürliche Person oder eine juristische Person mit einer Vermögenseinlage an einer GmbH beteiligt, ohne nach außen als Gesellschafter in Erscheinung zu treten. Die Gründung einer GmbH & Still erfolgt durch den Abschluss eines Gesellschaftsvertrags zwischen der GmbH und dem stillen Gesellschafter.

Eine typische GmbH & Still liegt vor, wenn der stille Gesellschafter nur an Gewinn und Verlust der GmbH beteiligt ist, aber nicht an dem anderen Vermögen der GmbH. Von einer untypischen GmbH & Still spricht man, wenn der stille Gesellschafter auch am Vermögen der GmbH beteiligt ist und er Einfluss auf die Gesellschaft nehmen kann.

Für den Abschluss eines GmbH-&-Still-Vertrags sind die Geschäftsführer der GmbH zuständig. Beim Abschluss eines untypischen GmbH-&-Still-Vertrags benötigen die Geschäftsführer aber die Zustimmung der Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss.

Ein stiller Gesellschafter leistet eine Vermögenseinlage, die im Gegensatz zu einer Stammeinlage auch aus Dienstleistungen bestehen § 706 Abs. 3 BGB kann. Sie geht in das Vermögen der GmbH über (§ 230 Abs. 1 HGB).

Anders als bei allen anderen Gesellschaftsformen leistet der stille Gesellschafter seine Einlage nicht in das Vermögen der stillen Gesellschaft, sondern in das Vermögen des Inhabers des Handelsgeschäfts, also in das Vermögen der GmbH. In der Bewertung der Einlage sind die Parteien grundsätzlich frei. Ist der …

Autor: Dr. Stephanie Kaufmann-Jirsa (Die Rechtsanwältin ist Autorin zahlreicher Fachbücher und unsere Expertin für Rechtsthemen.)

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