16.12.2015

Die Satzung: Haftung, Änderung und Verstoß

Die GmbH von A-Z

Für den Namen des Unternehmens – die Firma – gelten die nach § 4 GmbH-Gesetz zu beachtenden Voraussetzungen. Die Gesellschaft kann die Firma eines auf sie übergegangenen Geschäfts beibehalten. In jedem Fall muss die Firma den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ enthalten.

GmbH ist Namensbestandteil

Die Gesellschafter können die Satzung im Beschlussweg ändern. Der Beschluss bedarf der notariellen Beurkundung und der Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen (§ 53 Abs. 2 GmbH-Gesetz). Die Satzung kann ein anderes Stimmenverhältnis oder andere Voraussetzungen festlegen. Auf das Formerfordernis der notariellen Beurkundung kann nicht verzichtet und die gesetzliche Mehrheit darf nicht unterschritten werden.

Die Satzung ist zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Zuwendung unter Ehegatten

Bei Zuwendungen unter Ehegatten sollte sich der Schenkende in jedem Fall rückversichern, indem er am besten bei Anteilsschenkungen spezielle Rückübertragungsklauseln bereits in der Satzung vereinbart.

In einem entschiedenen Fall war im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass der angeheiratete Gesellschafter bei Scheidung den vom Expartner geschenkten Gesellschaftsanteil zurückübertragen muss, und zwar nach Wahl seines geschiedenen Ehegatten entweder an diesen selbst oder an dessen Kinder. Eine solche Rückübertragungsklausel hielt das OLG Karlsruhe in seinem Urteil vom 12.10.06 (9 U 34/06) für rechtlich zulässig.

Einzelheiten können nicht pauschal erörtert werden. Hier …

Autor: Dr. Stephanie Kaufmann-Jirsa (Die Rechtsanwältin ist Autorin zahlreicher Fachbücher und unsere Expertin für Rechtsthemen.)

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