16.12.2015

Sacheinlage

Die GmbH von A-Z

Sacheinlagen sind alle nicht durch Geld zu bewirkenden Einlagen. Sie umfassen sowohl das direkte Einbringen von Vermögensgegenständen, sogenannte Sacheinlagen im engeren Sinn, als auch die Übernahme durch die GmbH gegen Anrechnung der Vergütung auf die Einlageverpflichtung, sogenannte Sachübernahme (§ 19 Abs. 5 GmbH-Gesetz).

Will ein Gesellschafter eine Sacheinlage leisten, so müssen der Gegenstand der Sacheinlage und der Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den sich die Sacheinlage bezieht, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden (§ 5 Abs. 4 GmbH-Gesetz).

Ist eine Sacheinlage überbewertet, droht dem Gesellschafter die persönliche Haftung in Form der so genannten Differenzhaftung. Möglich ist auch, dass das Registergericht die Eintragung der GmbH verweigert (§ 9c GmbH-Gesetz). Bestehen Zweifel an der richtigen Bewertung der Sacheinlage, muss der beurkundende Notar den Gesellschafter auf die Gefahr einer möglichen Differenzhaftung hinweisen. Unterlässt er dies, macht er sich schadensersatzpflichtig (BGH 2.10.07 – II ZR 13/07).

Sacheinlagen müssen mit ihrem tatsächlichen, reellen Wert angesetzt werden. Wenn sich später eine Überbewertung herausstellt, führt dies ebenfalls zur Differenzhaftung des einlegenden Gesellschafters. In diesem Fall muss der einlegende Gesellschafter entsprechend der Höhe des Fehlbetrags eine entsprechende Einlage in Geld nachschießen.

Vorsicht vor Überbewertung

Jede auch nur geringfügige Überbewertung führt zur Differenzhaftung mit der Nachzahlungsverpflichtung,…

Autor: Dr. Stephanie Kaufmann-Jirsa (Die Rechtsanwältin ist Autorin zahlreicher Fachbücher und unsere Expertin für Rechtsthemen.)

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