Fachbeitrag | Beitrag aus „Die GmbH von A-Z (smartPilot)“
16.12.2015

Geschäftsordnung: Funktion und Inhalt

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In der Regel wird in einer Liste zustimmungsbedürftiger Geschäfte festgelegt, was ein nach außen hin unbeschränkt vertretungsberechtigter Geschäftsführer im Innenverhältnis zur GmbH nur mit vorheriger Einwilligung der Gesellschafter darf und was er nicht darf. Diese Kompetenzbeschränkungen stehen oft in der Satzung der GmbH selbst.

Das hat Nachteile. Denn so kann jeder außenstehende Dritte im Handelsregister diese Beschränkungen nachlesen, auch wenn sie ihn nichts angeht. Zudem muss eine Änderung, z. B. bezüglich der Wertobergrenze, bis zu der auch ohne Einwilligung gehandelt werden darf, über den Weg der Satzungsänderung vorgenommen werden. Ein weiterer Nachteil besteht darin, dass solche Satzungsbestandteile meist keine auf einen einzelnen Geschäftsführer bezogenen individuellen Regelungen darstellen.

Individuell sollte aber eine solche Kompetenzbeschränkung sein. Deshalb sollten und werden in der Praxis auch immer häufiger diese Beschränkungen in der Geschäftsordnung oder im individuellen Anstellungsvertrag formuliert.

Expertentipp

Auch die Haftung ist eingeschränkt, wenn die Kompetenzen des Geschäftsführers in der Geschäftsordnung oder durch eine Kompetenzregelung im Anstellungsvertrag eingeschränkt sind. Und zwar sowohl im Innenverhältnis, etwaige Schadensersatzansprüche der GmbH gegen den Geschäftsführer nach § 43 GmbHG betreffend, als auch im Außenverhältnis, z. B. bezüglich der Haftung für Steuerschulden.

Beispiel

Mehrere Geschäftsführer haben die Aufgabenteilung …

Autor: Dr. Stephanie Kaufmann-Jirsa (Die Rechtsanwältin ist Autorin zahlreicher Fachbücher und unsere Expertin für Rechtsthemen.)

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