Fachbeitrag | Beitrag aus „Die GmbH von A-Z (smartPilot)“
16.12.2015

Gesamtvertretung

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Gesamtvertretung bedeutet, dass mehrere Personen nur gemeinsam vertretungsberechtigt sind. Wenn z.B. im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt wurde, geht man von einer Gesamtvertretung aus. Das bedeutet, dass Erklärungen und Unterzeichnungen durch alle Geschäftsführer erfolgen müssen. Passiv darf jeder Geschäftsführer die GmbH allein vertreten. Das bedeutet, ein Geschäftsführer allein darf die Willenserklärung eines Dritten an die GmbH entgegennehmen.

Gesamtvertretung bedeutet, dass mehrere Personen nur gemeinsam vertretungsberechtigt sind.

Die Geschäftsführer bilden in Gesamtvertretung ein Kollegium. Die Aufgaben der Geschäftsführung werden von den Mitgliedern einer Geschäftsführermehrheit gemeinschaftlich erfüllt. Das erfordert kollegiale und demokratische Zusammenarbeit.

Jeder Geschäftsführer ist dabei für alles zuständig und für alles verantwortlich.

Das regelt der Gesellschaftsvertrag

Die GmbH kann sich als Kapitalgesellschaft nicht selbst vertreten. Die GmbH wird durch die Geschäftsführer gerichtlich und außergerichtlich vertreten, § 35 Abs. 1 GmbH-Gesetz.

Wenn z.B. im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt wurde, so geht man von einer Gesamtvertretung aus.

Das GmbH-Recht sieht vor, dass, wenn nichts anderes darüber bestimmt ist, die Erklärung und Zeichnung durch sämtliche Geschäftsführer erfolgen muss, § 35 Abs. 2 Satz 2 GmbH-Gesetz.

Passiv darf jeder Geschäftsführer die GmbH allein vertreten. Nach § 35 Abs. 2 Satz 3 GmbH-Gesetz genügt es, wenn eine Willenserklärung …

Autor: Dr. Stephanie Kaufmann-Jirsa (Die Rechtsanwältin ist Autorin zahlreicher Fachbücher und unsere Expertin für Rechtsthemen.)

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