24.03.2017

Neuerungen der europäischen Aktionärsrechte-Richtlinie

Neue EU-Aktionärsrichtlinie bis Ende März erwartet Vorstandsvergütung – nicht erst seit dem VW-Skandal ein heiß diskutiertes Thema. Die neue EU-Aktionärsrechte-Richtlinie verspricht u.a. zu diesem Thema Verbesserungen. Die Richtlinie macht vor institutionellen Anlegern und Vermögensverwaltern nicht halt.

Stakeholder

Rechte der Investoren

Der Vorstand von VW steht momentan im Zentrum der Debatte um Vorstandsgehälter. Noch im März soll die neue europäische Aktionärsrechte-Richtlinie das Europäische Parlament passieren. Diese soll die Rechte der Investoren stärken und die Unternehmensführung transparenter machen, beispielsweise in Bezug auf die Vorstandsvergütung. Die Anpassung wurde notwendig, weil sich die Landschaft der institutionellen Investoren in den vergangenen Jahren signifikant verändert hat, schreibt das „Finance Magazin“.

Offenlegung der Vorstandsvergütung

Managergehälter und die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung sind seit Jahren prägende Themen, nicht nur der öffentlichen, sondern auch der aktienrechtlichen Diskussion. Pläne, ein verbindliches Vergütungsvotum auf nationaler Ebene im Zuge der „Aktienrechtsnovelle 2012″ einzuführen, waren gescheitert und wurden in der Aktienrechtsnovelle 2016 nicht wieder aufgegriffen.

Country-by-Country Reporting vom Tisch

Ein erster Entwurf der EU-Kommission vom April 2014 war auf erhebliche Abänderungswünsche des EU-Parlaments gestoßen. Wie der Fachanwalt Dr. Bodo Schmidt-Schmiedebach im „CMS Blog“ schreibt, erwies sich die vom EU-Parlament geforderte, nach Ansicht Schmidt-Schmiedebachs thematisch aber verfehlte Einbindung einer länderspezifischen Steuerberichterstattung (Country-by-Country Reporting, CBCR) als Bremsschuh des informellen Trilogs zwischen Kommission, Rat und Parlament der EU.

Vergütung künftig TOP auf Hauptversammlung

Nun hat der europäische Gesetzgeber das Ruder in die Hand genommen. Die an langfristigen und nachhaltigen Unternehmensinteressen und -zielen zu orientierende Vergütungspolitik für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat soll künftig verbindlich ins Rampenlicht der Hauptversammlung treten. Besonders drastische Änderungsvorschläge der EU-Kommission konnten hingegen endgültig abgewendet werden.

Mehr Transparenz

Nach Ausgliederung des CBCR kam Mitte Dezember 2016 dann der überraschende Durchbruch. Der gefundene Trilog-Kompromiss wird nach Ansicht des Experten zwangsläufig zu mehr Transparenz und einem stärkeren Engagement der Aktionäre in großen europäischen Aktiengesellschaften führen. Nach Annahme der Aktionärsrechte-Richtlinie durch den Rat soll das EU-Parlament voraussichtlich noch im März 2017 endgültig beschließen. Die Mitgliedstaaten werden anschließend zwei Jahre Zeit haben, die neuen Vorschriften in nationales Recht umzusetzen.

Emittenten eine Vergütungspolitik

In die Zukunft gerichtet werden die Emittenten eine Vergütungspolitik für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat erarbeiten und diese der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung und spätestens alle vier Jahre zur Abstimmung vorlegen müssen. Nach bisheriger Rechtslage ist ein Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung des Systems zur Vergütung lediglich der Vorstandsmitglieder – auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat oder auf Verlangen einer qualifizierten Aktionärsminderheit – fakultativ. In der Praxis deutscher Hauptversammlungen sind Say on Pay-Voten derzeit rückläufig. Signifikante Auswirkung auf die Vergütungshöhe konnten bislang nicht nachgewiesen werden.

Abstimmung grundsätzlich bindend

Zwar soll nach der Aktionärsrechte-Richtlinie die Abstimmung grundsätzlich bindend sein. Den Mitgliedsstaaten stehe es aber frei, stattdessen eine nur beratende Wirkung vorzusehen (advisory vote). Lehnt die Hauptversammlung eine vorgeschlagene Vergütungspolitik ab, ist der nächsten Hauptversammlung eine überarbeitete Fassung vorzulegen, so Schmidt-Schmiedebach. Aufgrund des Aktiengesetzes sei davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber von diesem Wahlrecht auch Gebrauch machen wird.

Autor: Franz Höllriegel