16.12.2015

Beschränkung der Geschäftsführung

Die GmbH von A-Z

Bei der Beschränkung der Geschäftsführung muss unterschieden werden zwischen dem Innen- und dem Außenverhältnis. Im Innenverhältnis ist der Geschäftsführer gegenüber der GmbH verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die ihm per Gesellschaftsvertrag oder Beschluss der Gesellschafterversammlung gesetzt werden. Nach außen gilt nur das, was im Handelsregister steht. Dabei ist nach außen die Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers unbeschränkt und unbeschränkbar. Für jeden Dritten, der mit einem Geschäftsführer ein Rechtsgeschäft abschließt oder Erklärungen entgegennimmt, ist es unzumutbar, sich in jedem Einzelfall über den Umfang der Vertretungsbefugnis des anderen zu informieren. Bei der Durchführung von Geschäften außerhalb der laufenden Geschäftsführung behalten sich regelmäßig die Gesellschafter vor, dass sie der Geschäftsführer nur mit der vorherigen Zustimmung tätigen darf. Diese Zustimmung wird von den Gesellschaftern durch Beschluss erteilt. Im Extremfall können Gesellschafter derart massiv auf die Geschäftsführung durch Festlegung im Gesellschaftsvertrag und durch Beschluss einwirken, dass der Geschäftsführer zum Ausführungsorgan degradiert wird.

Bedeutung

Bei der Beschränkung der Geschäftsführung ist zu unterscheiden zwischen Innen- und Außenverhältnis. Beschränkung ist jede Verkürzung der umfassenden organschaftlichen Vertretung und Geschäftsführung durch den Geschäftsführer nach §§ 35 ff. GmbH-Gesetz.

Im Innenverhältnis ist der Geschäftsführer gegenüber der GmbH …

Autor: Wolfram Kast

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