Fachbeitrag | Beitrag aus „Die GmbH von A-Z (smartPilot)“
16.12.2015

Alleinverantwortung

Geschäftsleute sitzen um einen Tisch bei einer Konferenz© pressmaster /​ fotolia.com

Nach außen tragen die Geschäftsführer die Alleinverantwortung, denn sie haben regelmäßig die umfassende Vertretungsmacht. Die Geschäftsführer sind das Vertretungsorgan der Gesellschaft, ihr Handeln für die GmbH gilt als das Handeln der GmbH selbst. Im Innenverhältnis jedoch kann die Geschäftsführungsbefugnis eingeschränkt werden. Die Gesellschafter als Kapitalgeber der GmbH haben die Möglichkeit, Befugnisse zur Geschäftsführung im Innenverhältnis einzuschränken.

Bedeutung

Nach außen tragen die Geschäftsführer die Alleinverantwortung, denn sie haben regelmäßig die umfassende Vertretungsmacht. Sie schließen Verträge für die GmbH etc. Die Geschäftsführer sind das Vertretungsorgan der Gesellschaft, ihr Handeln für die GmbH gilt als das Handeln der GmbH selbst. Sie vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich, vgl. § 35 Abs. 1 GmbH-Gesetz.

Nach innen jedoch kann ihre Geschäftsführungsbefugnis eingeschränkt werden. Die Gesellschafter sind die Kapitalgeber der GmbH, sie haben die Möglichkeit, Befugnisse zur Geschäftsführung im Innenverhältnis einzuschränken.

Für jemanden, der mit der GmbH Geschäfte abschließt, ist eine solche Einschränkung generell unbeachtlich. Verträge mit der GmbH bleiben auch gültig, wenn der vertragschließende Geschäftsführer seine Befugnisse damit überschritt. Außer, der Vertragspartner kannte diese Überschreitung der Geschäftsbefugnisse und wollte sie ausnutzen, dann handelte er nicht guten Glaubens, der Vertrag ist daher nichtig (BGHZ 56, 123).

Autor: Dr. Stephanie Kaufmann-Jirsa 

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